股东会、董事会作出的决议，被股东起诉要求撤销，是公司纠纷里最常见的一类。很多当事人以为"决议的理由是假的，所以决议无效"，这个理解一半对一半错：理由真不真，法院基本不审；但程序有没有按法律和章程走、内容有没有违反章程，法院审得很细。理解错位，起诉方向和举证就会全部跑偏。
这篇把决议撤销的审查边界、起诉期间和常见争议讲清楚，参照最高人民法院指导案例 10 号确立的规则。
这个例子里，乙主张的是"理由不成立"；公司一方主张的是"程序合法、内容不违反章程"。两条主张谁能赢，取决于审查边界画在哪里。
公司决议撤销纠纷里，先看自己站在哪边：
指导案例 10 号（李建军诉上海佳动力公司案）把审查范围定得很死：法院只审查三件事——召集程序、表决方式是否违法或违反章程，决议内容是否违反章程。至于决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，属于公司自治范围，法院不审。
回到例子：乙主张"亏损是行业原因，不是我经营不善"，这是对免职理由真伪的争论。按指导案例 10 号的规则，只要章程没有限定"必须经营不善才能免职"，法院就不会去核实亏损到底是谁造成的——这条线乙打不赢。乙真正该查的是：股东会通知有没有依法依章提前发出、乙有没有被通知到会、表决比例够不够、决议内容有没有碰章程划给董事会的职权。这些才是撤销之诉的胜负手。
程序这条线有两个高频败诉点：一是召集程序违规——比如公司章程规定股东会会议由董事会召集，某次决议由股东直接召集作出，或者未按章程期限通知股东，导致部分股东没能参会表决；二是表决方式违规——章程对特定事项约定须经代表三分之二以上表决权的股东通过，实际只按半数通过，比例不够。
内容违反章程的典型情形，是把章程划给别的机关的事项拿来决议。实务案例里有一起：董事会决议实质变更了章程规定的治理结构，把印章保管与审批权、总经理职权、公司住所等一并调整——修改章程属于股东会职权，董事会这么干，决议被撤销（人民法院案例库相关案例）。对封闭公司来说，章程对股东会、董事会、经理层职权的分工，法院会充分尊重。
公司法第二十六条给撤销权设了两道期限：股东自决议作出之日起六十日内，可以请求法院撤销；未被通知参加股东会的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求，但自决议作出之日起超过一年的，法院不予受理。
实务里最常见的失误是把"60 日"当成"六个月"，或者从收到通知那天才开始起算——未获通知的股东虽然从知道之日起算，但一年是绝对上限。超过一年，程序上就被挡在门外，实体理由再充分也进不了门。
一般不能。撤销之诉仅审查召集程序、表决方式是否违法或违反章程、决议内容是否违反章程；决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围（指导案例 10 号）。
自决议作出之日起六十日内；未被通知参会的股东自知道或者应当知道之日起六十日内，但自决议作出之日起不得超过一年。
不一定。程序瑕疵轻微且不影响决议成立、不对决议产生实质影响的，法院可以裁量驳回撤销请求（公司法解释四第四条）。
与善意相对人形成的民事法律关系不受决议撤销的影响（解释四第六条）；内部按撤销后的状态处理，外部善意交易受保护。
能。修改章程属于股东会职权，董事会决议实质变更章程规定的治理结构、越权行使股东会职权的，相关决议可撤销。
公司决议撤销的案子，我拿到手先列三张清单：召集程序有没有按章程走（通知期限、召集主体、参会名单）、表决比例够不够（章程里每个事项的比例要求）、决议内容和章程职权划分有没有冲突。股东一方，我的建议是别把力气花在"理由真不真"上——先查程序记录，会议通知、签到表、表决票、会议记录这几样逐项核对，同时把 60 日和一年的期间写在日历上，超过一年连起诉资格都没有。公司一方，我的建议是每次开会把通知、签到、表决、记录做全，程序瑕疵用解释四第四条"轻微瑕疵不撤销"来兜底的前提，是瑕疵真的轻微且不影响决议成立。