股东会、董事会决议是公司治理的日常动作，但一份决议能不能站稳，取决于作出过程合不合规。实践中大量公司通知期不够、到场股东凑不齐、表决比例算错，决议作出后有人不服，就会起诉请求确认决议无效、撤销决议或者确认决议不成立。这三种请求性质完全不同，后果也完全不同。
这篇把三种情形的边界讲清楚，看完能对号入座。
这里有两个程序问题：通知期不足 15 日，属于召集程序瑕疵；到会股东仅一人，表决比例也存疑。乙该走哪条路，取决于瑕疵的性质和程度。
回到例子：乙没收到合规通知且未到会，会议只有甲一人参加，表决比例是否达标取决于章程。若到会表决权确实不足，属于决议不成立；若仅通知期不足但表决比例合规，可能只构成可撤销。两条路的起诉期限和举证完全不同。
实务中最难的就是区分可撤销与不成立。基本尺度是：召集程序、表决方式的一般瑕疵（通知期略短、个别股东未收到通知、表决顺序颠倒）通常按可撤销处理；而"会议根本没有开""没有表决""到会人数或表决权不足""表决结果未达标"这些直接动摇决议存在基础的，按不成立处理。比如伪造股东签名、未实际开会仅制作决议文件，法院一般认定决议不成立。
这里要提醒：如果程序瑕疵对决议结果没有实质影响，比如未到会股东即使到场也无法改变表决结果，法院可能认定瑕疵不导致决议被撤销。瑕疵是否"实质影响决议结果"，是裁量的核心变量。
决议被确认不成立或无效后，基于该决议办理的公司登记（增资、变更法定代表人、修改章程等）也失去了依据。起诉时最好一并请求撤销变更登记，否则胜诉后还要另行走登记更正程序，徒增周折。实务中法院判决确认决议不成立后，公司应当及时申请撤销相关变更登记；公司不配合的，可以凭生效判决直接向登记机关申请更正。
可撤销之诉的六十日，法律写的是自决议作出之日起算。但股东不知情的情况很常见——公司开完会不通知，股东几个月后才从工商档案里发现决议。这时严格按"作出之日"算，权利已经消灭；法院对"股东何时知道或应当知道"存在不同把握，有的按作出之日起算，有的兼顾股东知道时间。我的处理是：能证明股东知道时间的按知道时间主张，但起诉前先评估六十日风险，若已超期，优先考虑改走"决议不成立"或"无效"路径，因为这两条不受六十日限制。
决议无效是内容违反法律行政法规，自始无效、无起诉期限；可撤销是程序瑕疵或内容违反章程，自决议作出之日起六十日内起诉；不成立是会议未开、未表决、到会人数或表决权不足等，决议在形式上不存在，不受六十日限制。
视瑕疵程度。若未通知导致股东无法参会且表决比例不达标，可能构成决议不成立；若仅个别股东未收到通知但表决结果不受影响，通常按可撤销处理，且可能因未实质影响结果而维持决议。
没有。确认不成立属于确认之诉，不受六十日除斥期间限制，但证据会随时间灭失，建议尽早固定会议记录、通知记录等材料。
可以凭生效判决申请撤销相关变更登记，起诉时一并提出该项请求更高效。
不一定。若瑕疵未实质影响表决结果，法院可能维持决议；若同时存在到会表决权不足等问题，则可能认定不成立。要结合章程约定、到会情况、表决比例综合判断。
这类案子我接手先做四件事：把章程里关于会议召集、通知期限、表决比例的条款逐条摘出来；把本次会议的通知记录、签到表、表决票、会议纪要拉出来和章程对表；确认起诉路径——是无效、可撤销还是不成立，各路径的期限和举证差别很大；最后评估程序瑕疵对表决结果有没有实质影响。股东一方，我的建议是收到会议通知后留好邮件、微信、快递凭证，对程序问题当场提出异议并记录在案；公司一方，我的建议是开会程序别图省事，通知、签到、表决、记录四件套按章程做齐，决议被挑战时才有完整的程序证据。