股东之间闹矛盾，最常见的一幕是：一方以"保管更安全""账目不清"为由，把营业执照、公章、财务章甚至法人一证通拿走，公司正常经营立刻卡壳——合同盖不了章、税报不了、银行账户动不了。这类纠纷的案由是"公司证照返还纠纷"。很多人以为这是"谁控股谁说了算"的问题，其实法律规则很清晰：证照是公司的财产，谁占着不还都不行。今天把归属规则、谁能代表公司起诉、以及被扣证照一方怎么快速破局讲清楚。
营业执照、公章、财务章、法人一证通、财务账册、对外合同等，都是公司依法持有或占有的财产。股东对公司的权利是股权，不是对证照的直接占有权——哪怕持股 90%，也不能把公司证照当成私人财物。占有人拒不返还的，公司可以依据民法典第 235 条（返还原物请求权）诉请返还。这是这类案由最根本的法理基础。
公司证照的保管规则，章程和股东会决议可以约定；没有特别约定的，人民法院案例库的裁判规则明确：法定代表人系公司证照的法定、当然管理人。理由很简单——法定代表人对外代表公司，签署合同、办理登记、参加诉讼都离不开证照，法律上默认证照由法定代表人或其授权的人保管。
所以例子里，乙的主张"实际由我经营，所以证照归我保管"在法律上站不住：除非章程或股东会决议把保管权明确给了乙，否则证照的当然管理人是法定代表人甲。乙作为股东，可以参与保管制度的设计，但不能单方扣证。
这里有个尴尬场景：公章被扣，公司想起诉，但起诉状上没法盖章。怎么破？
例子里 E 公司由法定代表人甲签署起诉状即可立案，不需要乙交还公章之后才能"盖上章起诉"——否则等于把起诉权交给扣证的人，逻辑就反了。
这类案子的诉请要具体，最好逐项列明：营业执照正副本、公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章、法定代表人名章、法人一证通、银行预留印鉴卡、财务账册、会计凭证等。列得越全，执行阶段越省事。同时可以申请财产保全——先查封、扣押对方手里的证照，防止转移或损毁；必要时申请法院出具行为保全，禁止对方以公司名义对外用章。
| 你的处境 | 判断要点 | 路径 |
|---|---|---|
| 法定代表人被夺章 | 证照当然管理人是法定代表人；无章程特别约定 | 法定代表人签署起诉状，公司诉请返还 |
| 股东占章不还 | 股东无权单方占有公司证照，其"实际经营"主张不成立 | 公司起诉返还，可申请保全 |
| 章程/决议约定保管人 | 按约定执行；保管人拒不配合可诉 | 先依约催告，再诉讼 |
| 占证照方 | 若主张职务保管或有授权，需拿出证据 | 协商交接或应诉答辩 |
三个容易拉锯的地方。
争议一：占有人主张"是董事会/总经理授权保管"。如果公司内部决议确实把证照保管权给了某位高管或股东，占有就有了正当性，公司要先通过新的股东会/董事会决议变更保管安排，再要求返还。所以公司一方在起诉前，先查章程和决议，把"保管权现在属于谁"这个前提钉死。
争议二：挂名法定代表人想交还证照。挂名法定代表人离职或被免职后，公司不办变更登记、也不接收证照，他也可以起诉公司要求办理变更登记（涤除），证照返还与涤除登记往往是同一场内斗的两场官司，可以合并策略处理。
争议三：账册凭证和证照一起被扣。财务账册、会计凭证同样属于公司，可一并请求返还；但要注意，财务资料返还与股东知情权是两个不同诉请，别混在一个案子里，导致举证和程序绕弯。
能。法定代表人与公章分离时，法定代表人签署起诉状即视为公司诉讼行为，公司是适格原告，无需先取回公章。
章程或股东会决议有约定的按约定；没有特别约定的，法定代表人系证照的法定、当然管理人。
不能。股东对公司的权利是股权，不是对证照的直接占有权；除非章程或决议明确授权，否则无权单方扣留。
可以。可申请财产保全查封扣押证照，必要时申请行为保全，禁止对方以公司名义对外用章。
能，作为公司财产可一并诉请返还；但财务资料的返还与股东知情权是两个不同诉请，建议分开主张。
这种案子第一原则是"快"——证照被扣多一天，公司就多一天不能正常经营。我接手后会先做两件事：一是查章程和历次股东会决议，确认保管权约定；二是让法定代表人立即签署起诉材料，同时申请保全，把"夺章"变成"夺回"。做占证照一方，我会先评估手里有没有保管授权，没有授权就尽快谈交接条件，硬扛只会把公司拖垮、把自己拖进执行程序。要处理的，先把章程、股东会决议和扣证过程的书证（催告函、聊天记录）给我，我们当天就能判断走公司直接起诉还是代表诉讼，并同步启动保全。