公司解散诉讼的受理条件｜温州律师项若森

一、问题背景

股东之间闹翻后，常见一句话："这公司我不干了，解散它！"但解散公司是最严厉的救济，法院极为审慎。 很多人误以为"亏损就能解散"，或"我一个人说了算"，结果起诉被直接驳回。 实务中，解散之诉的门槛和证明标准都很高，须先穷尽其他解决途径。

二、核心观点

持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失， 且通过其他途径不能解决的，可请求法院解散公司。法院审查重点是"治理僵局"而非单纯亏损。

三、法律依据

• 《中华人民共和国公司法》第231条：规定持有百分之十以上表决权的股东可申请司法解散的要件。
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条：细化"经营管理严重困难"的认定，区分亏损与治理僵局，明确股东提起解散公司诉讼的受理条件。

四、实务建议

• 先证明治理僵局：收集股东会长期无法召开或无法形成有效决议等证据，围绕"人合性破裂"而非仅亏损。
• 穷尽其他救济：起诉前尝试股权转让、减资、回购等替代方案，证明"别无他法"方能满足受理前提。
• 核算持股比例：确认自身表决权是否达百分之十门槛，未达标可联合其他股东共同提起。

本地化常见问题（温州·浙江）

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