反对公司重大决议的小股东，能要求公司回购股份吗？新公司法第89条异议股东回购请求权实务全解｜温州律师项若森

一、异议股东回购请求权的法定情形

《公司法》（2023年修订）第八十九条第一款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权：

• 公司连续五年不分配利润，而该五年连续盈利且符合法定分配条件——即“盈利不分”。
• 公司合并、分立、转让主要财产——公司重大结构性变更。
• 章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。

第八十九条第三款为修法新增：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。此条款拓宽了小股东退出路径，但举证难度较高。

二、行使程序：反对票前置与期限

行使回购请求权的前提是股东在股东会上对相关决议投了反对票；投赞成票或弃权票的，事后不得主张回购。小股东应在表决时即明确表达异议，并保留会议记录、表决票等证据。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司应就收购价格协商；协商不成的，自决议作出之日起九十日内可向法院起诉。九十日为除斥期间，逾期不起诉的回购请求权消灭。公司收购本公司股权后应在六个月内依法转让或注销。

三、回购价格的确定

股东与公司先协商定价。协商不成进入诉讼后，法院通常以股东会决议作出时的公司净资产为基础，结合经营状况、行业前景、无形资产价值等因素，委托评估机构评估后酌定。参考因素包括最近一期财务报表净资产值、盈利能力与分红记录、行业平均市盈率、同类型交易价格等。

四、与相关制度的区别

异议股东回购请求权是形成权（退出公司，利益归股东个人），须对法定重大决议投反对票，适用九十日除斥期间；股东代表诉讼是救济权（追究董监高对公司的侵害，胜诉利益归公司），适用诉讼时效一般规定。与公司解散诉讼相比，回购请求权是小股东“拿钱走人”、公司继续存续，解散诉讼则是“公司清算关门”。

与对赌协议约定回购相比，法定回购权基于法律直接规定，触发条件为三种法定情形加控股股东滥用权利；约定回购（对赌）基于合同约定，触发条件为业绩承诺未达标等，价格通常按约定公式计算。

五、给异议股东与公司的实操建议

• 异议股东（小股东）：表决前确认议题是否属第八十九条法定情形，属之则务必投反对票并保留记录；决议作出后立即启动协商同时准备诉讼，避免九十日期限届满；提前收集财务数据，必要时申请司法审计或股权评估。
• 公司、控股股东：收到回购请求后积极协商，避免诉讼影响经营；回购价格以净资产为基础合理协商；回购后六个月内依法转让或注销；注意第三款新增风险。