股东去世后股权谁来继承？股权继承与股东资格承继实务全解｜温州律师项若森

一、股权继承的双重属性

《民法典》第一百二十四条规定，自然人合法的私有财产可以依法继承。股权中的财产性内容——出资份额对应的财产价值、已确定但未分配的利润、剩余财产分配请求权——属于遗产范围，自继承开始时由继承人取得。

新《公司法》第九十条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。即股东资格以“可继承”为原则、以“章程另有规定”为例外。《公司法司法解释（四）》第十六条进一步明确：有限责任公司自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张优先购买权的，法院不予支持，但章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

二、章程限制股东资格继承的效力边界

章程约定“继承人不得继承股东资格，股权由其他股东按约定或评估价收购”的，原则有效。继承人虽不能成为股东，但有权就股权对应的财产价值获得折价补偿；补偿价格有约定从约定，无约定的通常以公司净资产为基础评估。

章程可约定“继承人须经其他股东过半数同意方可成为股东”，此类附加条件受章程自治保护；但若章程实质剥夺继承人财产继承权（如约定股权无偿归公司或其他股东），可能因违反继承法强制性规定而无效。章程未作任何限制的，合法继承人自继承开始时即取得股东资格。

三、特殊主体继承后的权利行使

继承股权不以行为能力为前提，未成年人同样可以成为股东；但其表决权、分红收取权须由法定代理人代为行使，公司不得以继承人未成年为由拒绝登记。

多个继承人时股权由数人共有，共有人应就表决权行使作出统一安排；协商不成的，可推举一人代表或按继承份额分别行使，并在股东名册中分别记载。公司不应因未析产而拒绝变更登记。

四、股权继承的程序路径与税务

程序上分三步：继承人无争议的可办理继承权公证，存在争议的须通过继承诉讼确认股权归属；公司应向新股东签发出资证明书、修改股东名册，公司拒绝的，继承人可诉请公司履行；完成名册变更后，公司应办理工商变更登记，未经登记不得对抗善意相对人。

税务上，法定继承人、遗嘱继承人继承股权不征个人所得税，但继承人日后对外转让时须按“财产转让所得”计税；股权继承所立书据属于“产权转移书据”，应按规定缴纳印花税。

五、温州本地家族企业继承常见纠纷与建议

温州民营企业以家族企业、小微企业为主，纠纷多发于：创始人突发离世，多名子女就股权归属争执；章程未约定股东资格继承，其他股东担心“外人”进入治理；继承人含未成年人，公司拒绝登记；继承人众多分散，无法形成统一表决。核心往往不在“能不能继承”，而在“怎么行使、如何共处”。

• 继承人一方：尽早固定亲属关系证明、死亡证明、出资证明；多名继承人先就股权归属和表决权行使达成书面协议；及时要求公司办理名册变更与工商变更。
• 公司及其他股东一方：在设立或股权结构变动时，即在章程中预设继承条款，避免创始人离世后治理僵局。
• 家庭层面：家族企业创始人宜提前以遗嘱或家族协议明确股权继承安排，并同步修订章程。