《中华人民共和国公司法》第二百三十二条规定：公司因章程规定营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照/责令关闭/被撤销、法院判决解散而解散的，应当清算；董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。
旧法框架下，有限责任公司的清算组由股东组成，股份公司由董事或股东大会确定人员组成。新法把清算义务人统一为董事，强化董事在公司退出环节的责任——即使是有限责任公司，董事也不能再以"清算义务在股东"为由免责。
《公司法解释二》第十八条第一款：有限公司股东、股份公司董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，法院应予支持。这是一种过错赔偿责任，须证明未及时清算与财产损失之间存在因果关系。
第十八条第二款：因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失、无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，法院应予支持。这是最严厉的责任形式，一旦"无法清算"成立，不再限于"造成损失范围"。《九民纪要》第14条明确，小股东如举证证明其既非董事会/监事会成员、也未选派人员且未参与经营管理的，可以免责。
《公司法解释二》第二十条：公司未经清算即办理注销登记导致无法清算的，债权人主张有限公司股东、股份公司董事和控股股东及实际控制人对公司债务承担清偿责任的，法院应予支持；股东或第三人在注销登记时承诺对公司债务承担责任的，亦应担责。第十九条：解散后恶意处置公司财产，或未经依法清算、以虚假清算报告骗取注销登记的，应承担相应赔偿责任。
| 违法情形 | 责任形式 | 责任范围 |
|---|---|---|
| 未及时成立清算组致财产贬值流失 | 过错赔偿责任 | 在造成损失范围内对公司债务赔偿 |
| 怠于履行致主要财产账册灭失、无法清算 | 连带清偿责任 | 对公司全部债务连带清偿 |
| 未经清算即注销、以虚假清算报告骗取注销 | 清偿·赔偿责任 | 对公司债务承担相应清偿或赔偿责任 |
| 简易注销时股东承诺不实 | 连带责任 | 对注销登记前的债务承担连带责任 |
清算组享有七项法定职权（清理财产、通知公告债权人、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产、代表公司参与民事诉讼）。清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，因故意或重大过失给债权人造成损失的应赔偿。清算组应自成立之日起十日内通知债权人、六十日内公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内申报债权，申报期间不得对债权人个别清偿。
《公司法》第二百四十条规定：公司存续期间未产生债务或已清偿全部债务，经全体股东承诺，可通过简易程序注销，公告期不少于二十日。关键风险：股东承诺不实的，应对注销登记前的债务承担连带责任。不少企业通过简易注销"一走了之"，事后被债权人发现承诺不实的，全体股东仍需对公司全部债务承担连带责任。
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