股东资格确认之诉，解决的是"谁是股东"这一前提性争议。常见触发场景有三类：隐名出资人与名义股东就投资权益归属发生分歧；名册记载与实际出资、行权矛盾；股权转让后受让方付款并参与经营，但公司迟迟不办变更登记。
《公司法解释三》第二十一条明确：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。股东资格是股东与公司之间的法律关系，公司才是适格被告，名义股东、受让方、转让方等利害关系人列为第三人。
《公司法解释三》第二十二条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。仅有工商登记，在登记本身有争议时，不足以单独定案。
《公司法解释三》第二十三条规定：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
《公司法解释三》第二十四条区分了两层关系：实际出资人与名义股东之间的代持协议，如无法律规定的无效情形，应当认定有效；实际出资人已实际履行出资义务的，可以向名义股东主张投资权益。实际出资人要求"显名"（请求公司变更股东、记载于股东名册和章程、办理登记），须经公司其他股东半数以上同意。该"半数以上同意"是显名的条件，而非确认代持协议效力或投资权益归属的条件。
法院在认定谁是真股东时，通常综合以下证据，而非仅凭单一文件：出资事实（银行流水、验资报告、收款收据，款项用途是否明确为"投资款"）；股东名册（公司置备的内部依据）；公司章程与工商登记（有公示效力，但内部关系中可被相反证据推翻）；实际行使股东权利（参加股东会、签署决议、参与分红的记录）；其他股东是否知晓并认可主张方的股东身份。
本律师提示：出资流水备注写"借款"还是"投资款"，争议发生时差别极大。
三类诉讼经常被混用，实际上层次不同：
| 诉讼类型 | 解决的问题 | 典型请求 |
|---|---|---|
| 股东资格确认之诉 | 确认谁是股东 | 请求判令原告系某公司股东、持有某比例股权 |
| 显名之诉 | 隐名股东要求走到台前 | 请求判令公司将原告记载于股东名册、章程并办理登记（须其他股东半数以上同意） |
| 变更登记之诉 | 股权转让后公司不配合 | 请求判令公司办理工商变更登记、签发出资证明书 |
实务中，确认之诉往往是前提——先确认资格，再要求公司履行登记义务。法院可在同一案件中一并处理，但诉讼请求表述要精准，避免因请求不明被驳回。
对主张股东资格一方： 起诉前先把证据链整理成三组——出资证据（流水、收据、验资）、行权证据（股东会签到、决议签字、分红记录）、外观证据（名册、章程、登记）。三组证据互相印证，才能应对"这是借款""这是代持"的抗辩。诉讼请求要写全：确认资格+要求公司履行登记义务。
对公司及其他股东： 收到确认之诉后，不要简单以"工商登记写的是谁就是谁"回应，要主动核查实际出资来源、股东会参与记录、分红流向。如确实存在应登记未登记的情形，配合办理比诉讼对抗更省成本。
以下问答仅作法律常识普及，不构成法律意见。