一、结论
董事的忠实义务与勤勉义务不因使用AI工具而免除，而是转化为对AI工具的选用、监督、验证和最终决策的合理注意义务。未尽该等义务造成公司损失的，可能依《公司法》承担赔偿责任；已尽合理审查与监督义务的，可免责或减责。
⚠️ 本页为法律常识普及，不构成法律意见；个案适用以现行有效法规及生效裁判为准。
二、法律依据
- 《公司法》第180条勤勉义务：执行职务应为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。当董事将部分决策职能委托或辅助给AI时，合理注意义务相应扩展至：审查AI功能、局限、数据来源与算法偏见；对AI输出独立判断与验证；确保AI使用不违反法律、行政法规和章程；异常时及时介入纠正。
- 《公司法》第181条忠实义务：董事不得侵占财产、挪用资金、收受贿赂等。若董事利用AI工具实施上述行为（如以算法操纵交易侵占利益），直接违反忠实义务；与AI供应商存在未披露利益关联的，亦可能违反忠实义务。
- 《公司法》第186条归入权：董事利用AI工具违反忠实义务所得收入归公司所有。
- 《公司法》第179条：董事应遵守法律、行政法规和公司章程；若使用AI本身违反特定行业监管规定（如金融、医疗领域的AI使用规范），亦可能担责。
- 《公司法》第188条：因未尽对AI工具的监督义务，导致公司因AI错误决策受损的，可能触发赔偿责任。
- 《公司法》第191条：董事因使用AI存在故意或重大过失给他人损害的，应承担对第三人的赔偿责任。
- 免责/减责路径：能证明已尽合理审查与监督义务（如选用经行业认证系统、建立人工复核、独立验证输出），可免除或减轻责任。
三、司法实践
司法实践虽尚无“董事使用AI”的直接判例，但对董事勤勉义务的判断标准业已成型：以“客观标准+主观过错”综合认定，审查是否尽到管理者通常应有的合理注意。在（2024）浙0902民初4581号李某损害公司利益责任纠纷中，法院认为认定是否违反勤勉义务既应遵循客观标准，还要审查主观过错，结合职责范围综合判断；董事已采取积极行动了解情况、基于股东集体决策执行、无故意或重大过失的，不构成违反勤勉义务。该标准可类推适用于董事对AI工具的监督，关键在于有无合理审查、独立验证、异常介入的留痕。
四、给当事人的实操建议
- 书面记录AI选型评估：记录所选系统的资质、适用范围、已知局限与数据来源，作为已尽合理注意的基础证据。
- 固定输出验证与人工复核：对AI涉及重大交易、对外担保、利润分配等事项的建议，留存独立验证与复核审批痕迹。
- 异常处置留痕：发现AI输出明显偏离常识或存在算法偏见时，及时介入、纠正并书面说明。
- 防范忠实义务风险：披露与AI供应商的关联关系，禁止利用AI工具实施侵占、利益输送等行为。
- 行业特别合规：金融、医疗等受监管行业使用AI的，同步遵守相应监管规范，避免触发第179条项下的行政与民事双重责任。
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