近亲属设立同行业公司是否阻却股东知情权，(2020)京02民终816号案解读

一、基本案情（公开裁判文书）

二、争议焦点

本案二审归纳三个争议焦点，均围绕《公司法司法解释（四）》第8条第1项"实质性竞争关系业务"这一不正当目的要件的认定：

• 焦点一：近亲属设立的公司与涉案公司经营范围存在重叠时，可否直接认定"实质性竞争关系"？
• 焦点二：股东自营的公司经营范围已经变更的情况下，还能否认定存在"实质性竞争关系"？
• 焦点三：自营/近亲属公司与涉案公司主要经营地域不同（北京 vs 上海），是否足以认定不构成竞争关系？

三、裁判理由（解读）

• 近亲属利益链条的推定：孙某某系股东且任总经理，其配偶孟某培任监事并持股90%控制上海某电子商务公司（经营范围与北京某科技公司高度近似）。基于亲属关系与实际控制，上海某电子商务公司与孙某某之间形成"实际利益链条"，足以认定与北京某科技公司存在业务竞争关系。
• 自营同业公司的认定：孙某某于2018年11月设立某科技（上海）有限公司，持股75%并任法定代表人、执行董事，当时经营范围与北京某科技公司重叠（计算机技术开发、咨询、服务，客户群一致）。孙某某通过查阅会计账簿可获知客户资料、合同底价等商业秘密，使其在后续竞争中处于有利地位，损害公司利益，故"不正当目的"抗辩成立。
• 经营范围事后变更不采信：某科技（上海）有限公司于2019年9月16日（本案立案之后）变更名称及经营范围为进出口贸易、母婴用品销售等。法院认为变更时间迟于立案、前后差异巨大，且孙某某未提交证据证明其"一直"从事进出口贸易，故对该变更后的经营范围不予认可，仍按变更前的同业关系认定。
• 跨地域抗辩被驳回：孙某某主张北京与上海地域不同、不构成竞争。法院指出当前属互联网信息时代，通讯发达、行业开展具开放性，仅以设立区域不同不足以推翻实质性竞争关系的认定。
• "绝对知情权"与"相对知情权"的界分：对《公司法》第33条第1款所列的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件，法律未要求股东说明目的，股东享有"绝对知情权"，应予支持查阅、复制；而对第33条第2款的会计账簿，则需以"正当目的"为前提，在前述不正当目的成立时不予支持查阅。

四、裁判要旨

• 要旨一（近亲属同业）：基于我国传统亲属与家庭观念，除非有相反证据，应认定股东与其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属具有亲密关系；近亲属出资设立的公司与股东自然形成实际利益链条，与公司存在"实质性竞争关系"。
• 要旨二（经营范围变更）：股东自营或为他人经营、或近亲属设立的公司经营范围已经变更的，应结合变更时间、变更前后经营范围、变更后项目是否实际经营、是否有一至两年内相关业务材料等，综合判断是否构成实质性竞争关系。
• 要旨三（跨地域）：在信息化、通讯发达的背景下，行业开展多为开放性，股东自营或近亲属设立的同行业公司以"设立区域不同"为由，不足以推翻实质性竞争关系的认定。

五、关联索引

• 《中华人民共和国公司法》第33条（股东知情权：绝对查阅复制权与相对账簿查阅权）
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第8条（不正当目的的列举）、第10条（判决主文与协助执行）
• 《中华人民共和国民事诉讼法》第170条（二审维持原判）
• 一审：北京市大兴区人民法院 (2019)京0115民初22779号 民事判决（2019-11-27）
• 二审：北京市第二中级人民法院 (2020)京02民终816号 民事判决（2020-01-21）

六、实务提示

• 行权方（股东）视角：查阅会计账簿须以"正当目的"为前提并事先书面请求。若自身或近亲属存在同业经营，极易被认定为不正当目的；建议在提起知情权诉讼前，先梳理并隔离潜在利益冲突，避免以"同业实控"事实对抗不成反受其累。对于章程、财报等"绝对知情权"文件，无需证明目的，应优先主张。
• 公司方（抗辩）视角：以《公司法司法解释（四）》第8条第1项抗辩时，应围绕"实质性竞争关系"组织证据，重点收集股东自营/近亲属同业公司的工商登记、经营范围重叠、实际控制关系等证据。注意：若同业公司经营范围系在诉讼立案后突击变更，法院通常不予采信；以地域不同抗辩在互联网行业亦难成立。
• 举证节奏："一至两年内相关业务材料"是判断经营范围变更后是否实际经营的关键。突击变更者往往无法提供此期间真实经营证据，抗辩易被击穿。
• 风险隔离：担任公司高管/股东者，应审慎对待近亲属同业投资与竞业行为；一旦发生知情权争议，既往的竞业事实将直接成为阻却查阅会计账簿的筹码。