2023 年修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日施行，是 1993 年以来规模最大的结构性修订。 就董监高而言，这次修订不是小修小补：责任主体从董事、高管扩展到监事，新增了董事高管对第三人的赔偿责任与影子董事连带责任， 把资本充实、清算等原本落在他处的义务，成体系地压到董事头上。很多董监高仍沿用旧法时代的经验办事，风险敞口明显放大。
本页把新旧两版的董监高责任逐条对比，帮你在十分钟内看清变化在哪里、自己该补哪一块。
一句话概括：董监高的义务被法律写得更细，责任链条被拉得更长，追溯的对象被扩得更广。具体是四件事：
| 维度 | 旧《公司法》（2018） | 新《公司法》（2023修订） |
|---|---|---|
| 义务主体 | 董事、高管（监事部分参照） | 董事、监事、高级管理人员统一纳入（第180条） |
| 忠实勤勉义务 | 概括表述（第147条） | 体系化，勤勉以「管理者通常应有的合理注意」为标准（第180条） |
| 事实董事 | 无 | 实际执行公司事务的控股股东、实际控制人适用忠实勤勉义务（第180条第3款） |
| 禁止行为 | 列举，主要指向董事、高管（第148条） | 细化并增设兜底条款（第181条） |
| 关联交易 | 需章程规定或股东会同意 | 事前报告＋按章程经董事会或股东会决议，关联董事回避（第182、185条） |
| 同业竞争 | 需股东会同意 | 报告并经董事会或股东会决议（第184条） |
| 归入权 | 违法所得归公司（第148条） | 保留并扩展（第186条） |
| 对公司赔偿 | 限于董事、高管（第149条） | 扩展至监事（第188条） |
| 对股东责任 | 无明确条款 | 董事、高管损害股东利益，股东可直接起诉（第190条） |
| 对第三人责任 | 无 | 新增：执行职务致他人损害，公司赔偿；董高有故意或重大过失的也赔偿（第191条） |
| 影子董事连带 | 无 | 新增：控股股东、实际控制人指示董高从事损害行为的，与其连带（第192条） |
| 资本充实 | 以股东责任为主 | 新增董事会催缴义务；抽逃出资「负有责任的董监高」连带（第51、53条） |
| 违法分红 | 股东退还（第166条） | 股东退还＋负有责任的董监高赔偿（第211条） |
| 违法减资 | 股东退还（第177条） | 扩展至负有责任的董监高赔偿（第226条） |
| 清算义务人 | 有限公司清算组由股东组成（第183条） | 董事为清算义务人，未及时清算致损赔偿（第232条） |
| 股东代表诉讼 | 董事、高管（监事） | 扩展至全资子公司（双重代表诉讼，第189条） |
| 监事制度 | 必设监事会（小规模可设 1 名监事） | 可由董事会审计委员会替代监事会（第69、121条） |
第一，义务主体扩容与事实董事。旧法第147条虽提到监事负有忠实义务，但列举性的禁止行为与赔偿责任主要指向董事、高管。新法把董事、监事、高级管理人员统一纳入，并在第180条第3款规定，控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，同样适用忠实勤勉义务。这意味着幕后操盘、实际拍板的人，不能再以「不挂名董事」为由置身事外。
第二，对第三人责任（第191条）。这是本次修订对董高最实质的变化之一：董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；董高存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。实务中，因产品质量、安全生产、信息公示不实等致第三人损害的，董高的个人风险显著上升。
第三，影子董事连带责任（第192条）。控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为，与该董事、高管承担连带责任。实务里常见的实际控制人以口头指示操控交易、向关联方利益输送，都可能落入本条。
第四，资本充实责任前移（第51、53、211、226条）。董事会应当核查股东出资情况、对未按期足额缴纳的股东发出书面催缴书，未及时履行义务给公司造成损失的，负有责任的董事承担赔偿责任；股东抽逃出资的，负有责任的董事、监事、高级管理人员与其承担连带赔偿责任；违法分配利润、违法减资造成损失的，负有责任的董监高同样要赔。
第五，清算义务人由股东改为董事（第232条）。公司解散后应当清算，董事为清算义务人，未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员怠于履职、因故意或重大过失给债权人造成损失的，依第238条也要赔偿。
第六，股东代表诉讼扩张与监事制度调整（第189、190条，第69、121条）。股东代表诉讼明确可针对全资子公司（双重代表诉讼）；董事、高管损害股东利益的，股东可以直接起诉。同时，公司可在董事会中设置审计委员会行使监事职权，有限责任公司、股份有限公司可以不再设监事会或监事。
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