董监高有哪些责任风险？九类追责情形与自查清单｜温州律师项若森

一、这份责任全景怎么用

新公司法把董监高的责任写得更细、追得更远。这份全景的作用，是让董事、监事、高级管理人员按自己的身份和眼前的事， 直接找到对应的责任类型与站内精读，不必从零检索。用法三步：

• 先看第二部分，确认自己是否属于法律意义上的董监高；
• 再看第三部分，了解当前全部责任类型；
• 最后按第四、第五部分的表格，用身份或场景两条线，定位到具体文章与问答。

二、先确认：你是不是法律意义上的「董监高」

「董监高」是董事、监事、高级管理人员的合称。需要特别注意三类容易被忽略的主体：

• 事实董事：控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，依新公司法第180条第3款适用忠实勤勉义务；
• 影子董事：控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益行为的，依第192条与其承担连带责任；
• 法定代表人：通常由代表公司执行事务的董事或者经理担任，其辞任董事或经理的，视为同时辞去法定代表人（第10条）。

此外，财务负责人等属于高级管理人员范畴，同样受忠实勤勉义务约束。

三、当前全部法律责任：六类清单

第一类 · 对公司的民事赔偿责任

• 执行职务违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（第188条）；
• 董事会决议违法违章给公司造成严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的可免除责任（第125条）；
• 违反禁止行为、关联交易、商业机会、同业竞争规定所得的收入，归公司所有（第186条）；
• 董事会未及时履行催缴出资义务造成损失的，负有责任的董事赔偿（第51条）；
• 违法分配利润、违法减资造成损失的，负有责任的董监高赔偿（第211、226条）。

第二类 · 对股东的民事赔偿责任

• 董事、高管违反法律、行政法规或者章程损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（第190条）；
• 股东亦可依第189条提起股东代表诉讼，新法明确可针对全资子公司（双重代表诉讼）。

第三类 · 对第三人的民事赔偿责任

• 董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；董事、高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任（第191条）。

第四类 · 连带责任

• 股东抽逃出资的，负有责任的董事、监事、高管与其承担连带赔偿责任（第53条）；
• 控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害行为的，与其承担连带责任（第192条）；
• 公司解散后董事为清算义务人，未及时履行清算义务造成损失的应当赔偿；清算组成员怠于履职或因故意、重大过失致损的，亦须赔偿（第232、238条）。

第五类 · 行政责任

• 公司法「法律责任」章对虚假出资、抽逃出资、违法分配、违法减资、未依法办理登记等设有行政处罚，由公司登记机关等予以罚款、责令改正；
• 证券领域：信息披露违法、内幕交易、操纵市场中，董监高可能被处以罚款并被采取证券市场禁入措施；
• 破产领域：《企业破产法》第128条对债务人的法定代表人和其他直接责任人员规定了赔偿责任。

第六类 · 刑事责任（常见罪名，是否构罪须个案判断）

• 职务侵占罪（刑法第271条）、挪用资金罪（第272条）、非国家工作人员受贿罪（第163条）；
• 背信损害上市公司利益罪（第169条之一）、违规披露、不披露重要信息罪（第161条）；
• 妨害清算罪（第162条）、虚假破产罪（第162条之二），以及逃税罪、拒不执行判决裁定罪等。

另有 · 任职禁止与信用、行为限制

• 依第178条，具有因特定犯罪被判处刑罚等情形的，不得担任董事、监事、高级管理人员；
• 被限制高消费、列入失信名单的，及于法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员和实际控制人。

本页内容簇导航（按身份 + 按场景自查 · 关联综述全导航）

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• 想通过保险转移风险 · 🔗 关联综述 →

四、按身份自查：你是哪一类董监高

你的身份最该盯的风险站内精读 董事长 / 执行董事决议违法违章致损、对外担保越权、信息披露责任公司决议被撤销的提起条件与期限；违规担保董事赔偿 一般董事 / 独立董事忠实勤勉与决策注意义务、对第三人责任董事高管的忠实义务与自我交易规制；新旧公司法对比：董监高责任变化 监事 / 审计委员会成员不履职责任、兼任与独立性限制公司监事对公司债务承担责任的法律规则梳理；监事不履职责任 总经理 / 副总经理等高管忠实义务、离职后竞业、损害股东利益离职高管去了竞争对手那里，企业怎么合法追责？；高管忠实义务后果 财务负责人出资催缴、抽逃出资、违法分红、涉税责任抽逃出资的认定与法律责任；股东抽逃出资董事责任 挂名 / 名义法定代表人限高与失信、涤除登记、越权担保AI 董事资格与监督义务及挂名法定代表人涤除登记；挂名法定代表人涤除登记 控股股东 / 实际控制人事实董事与影子董事连带（第180条第3款、第192条）新旧公司法对比：董监高责任变化；债权人能要求股东、董事对公司债务承担连带责任吗？ 清算义务人 / 清算组成员未及时清算赔偿、怠于履职（第232、238条）公司解散诉讼的受理条件；破产董监高追责

五、按场景自查：遇到这些事，看哪一篇

你眼前的事关键法律点站内精读 公司欠债，债权人来找我董事对债权人的责任、出资催缴、人格否认债权人能要求股东、董事连带担责吗？；公司欠债董事是否赔偿 我签了担保，公司说不算越权担保的合同效力与赔偿责任分离违规担保董事赔偿；法定代表人越权担保 关联交易被质疑不透明事前报告＋决议＋关联董事回避（第182、185条）忠实义务与自我交易规制；关联交易合规 公司解散、进入清算董事为清算义务人（第232条）公司解散诉讼的受理条件；破产董监高追责 我要辞任，辞了还有没有责任辞任后的残留责任、法定代表人一并辞去（第10条）董事辞职后责任 我收到限高或被列入失信法定代表人、直接责任人员的限高与失信董事被强制执行；挂名法定代表人风险 公司用 AI 做决策出了事董事的 AI 监督义务与责任归属董事 AI 监督义务；AI 董事资格与责任 想弄清新公司法我多了哪些风险责任变化总览新公司法董监高风险；新旧公司法对比：董监高责任变化 小股东告我损害公司利益股东代表诉讼与责任认定小股东起诉损害公司利益高管；股东代表诉讼的前置程序 想通过保险转移风险董监高责任险的保障与免责董监高责任险

六、履职风险防控清单

• 建立履职留痕制度：会议记录、异议记载务必完整保存，这是第125条项下的免责要件；
• 关联交易、同业竞争、商业机会事前报告并按章程决议，关联董事回避表决；
• 建立出资催缴台账：董事会依第51条负有催缴义务，留存催缴函与送达凭证；
• 出现解散事由后及时推动成立清算组，避免构成「未及时履行清算义务」；
• 控股股东、实际控制人自查事实董事与影子董事风险，不要以为不挂名就无责；
• 以董监高责任险作为合规履职之外的风险转移补充，投保范围与免责条款须专业审阅。

七、常见问题（温州·浙江）

以下问答仅作法律常识普及，不构成法律意见。