一、结论
要。董事、高管执行职务违反法律/章程给公司造成损失的，承担赔偿责任（公司法第188条）；2024年新公司法新增董事对第三人责任（第191条）：执行职务给他人造成损害，董事存在故意或重大过失的，也承担赔偿责任。控股股东/实际控制人指示董事损害的，二者连带责任（第192条）。董事不能以「听从指示」为由免责。
⚠️ 本页为法律常识普及，不构成法律意见；个案适用以现行有效法规及生效裁判为准。
二、法律依据
- 《公司法》第188条：董监高执行职务违反法律/章程给公司造成损失的，承担赔偿责任。
- 《公司法》第191条（2024年新增）：董高执行职务给他人造成损害，公司应赔偿；董事、高管存在故意或重大过失的，也承担赔偿责任，突破传统「公司责任屏障」。
- 《公司法》第192条：控股股东/实际控制人指示董高损害公司或股东利益的，指示者与董高承担连带责任。
- 《公司法解释四》第12条：董事未履行文件制作/保存义务致股东知情权受损的，对股东承担直接赔偿责任。
三、司法实践
追究董事责任需明确行为性质（是否职务行为）、损害后果与因果关系。对第三人责任须证明董事存在故意或重大过失。
四、给当事人的实操建议
- 董事应积极履行忠实勤勉义务并留存履职记录。
- 公司应建立合规决策与文件保管机制，降低董高个人赔偿风险。
- 债权人追索时可将存在故意/重大过失的董事列为共同责任主体。
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