董监高关联交易:信息披露、公允性举证与追责路径|温州律师项若森|公司法实务文章

领域:公司法 · 地域:浙江省温州市 · 类型:实务文章 · 发布:2026-09-22 · 更新:2026-10-01
核心结论(温州律师项若森):董监高及其关联方与公司之间的交易须履行报告与审议程序,并遵循公允原则。未依法履行程序、交易不公允并损害公司利益的,股东可提起代表诉讼,主张其承担赔偿责任;董监高违反忠实义务取得的收入,公司可行使归入权。举证上,董监高通常需就交易的公允性与程序合法性作出说明。
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  1. 问题背景
  2. 核心观点
  3. 法律依据
  4. 实务建议

一、问题背景

自我交易、关联方采购/租赁/资金往来是忠实义务违反高发领域,常伴随利益输送,直接损害公司与其他股东利益。

二、核心观点

①董监高与公司交易应按章程和法律规定报告并回避表决,重大交易需股东会审议;

②交易须公允,价格明显偏离市场且无合理说明的,可能被认定损害公司利益;

③救济包括:公司归入权、损害赔偿、股东代表诉讼、必要时请求确认合同无效。

三、法律依据

《公司法》关于董事、高管忠实义务与关联交易的规定:报告、审议、回避与禁止损害公司利益;

《公司法》关于董事、高管违反忠实义务所得收入归公司所有的规定(归入权);

《公司法》股东代表诉讼规定与《民法典》:程序与民事责任。

四、实务建议

①建立关联方清单与关联交易审批流程,逐笔留痕;

②交易定价保留市场比价、评估报告等公允性证据;

③关联董监高一律回避表决并在会议记录中记载;

④股东发现利益输送的,及时固定证据并通过代表诉讼或归入权主张权利。

⚠️ 本页为法律常识普及,不构成法律意见;个案适用以现行有效法规及生效裁判为准。

常见问题(FAQ)

以下问答仅作法律常识普及,不构成法律意见。

Q: 关联交易一律违法吗?

不是。履行了报告与审议程序且公允的关联交易合法有效;问题在于未披露、不公允并损害公司利益。

Q: 公允性由谁举证?

通常由董监高就交易程序合法与价格公允作出说明并举证,必要时借助评估或市场比价。

Q: 股东能直接起诉吗?

一般需先请求监事会(或董事会)起诉,未果或情况紧急的,股东可以自己的名义提起代表诉讼。
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