收购股权前要查什么？受让方尽调要点与瑕疵股权救济实务全解｜温州律师项若森

一、收购前必查的七个维度

（一）股权结构与权属

查工商登记、股东名册、章程，确认转让方是否登记股东、持股比例是否真实、有无代持、是否已质押或被法院冻结。红线：股权被冻结或已设质的，过户存在实质障碍，务必把"解除冻结/质押"写进交割条件。

（二）出资实缴情况

查注册资本认缴数额、章程约定出资期限、银行进账单、验资报告。重点识别：认缴未届期但数额巨大、已届期未实缴、抽逃出资、非货币出资高估作价。

（三）债务与对外担保

查征信报告、财务报表、往来函件，识别银行借款、民间借贷、对外担保、抵押质押。

（四）涉诉与执行风险

通过裁判文书网、执行信息公开网、企查查/天眼查，查目标公司及转让方的诉讼、被执行、失信、限高记录。

（五）税务合规

查纳税申报、欠税、发票合规、税收优惠资格真实性。提示：个人股权转让，转让方为纳税人、受让方为扣缴义务人（国家税务总局公告2014年第67号），受让方未尽扣缴义务本身有税务风险；低价、平价转让还可能被核定调整。

（六）劳动用工

查社保公积金是否足额、有无未结劳动争议、核心员工是否签竞业限制。温州制造、商贸企业用工密集，历史社保欠缴往往是接手后头一个要补的窟窿。

（七）知识产权与核心资质

查商标、专利、著作权是否在目标公司名下、有无权属纠纷；特许经营、行业资质能否随股权收购一并承继。

二、瑕疵股权的责任承继：88条与解释三18条

（一）未届出资期限的股权转让

法律依据：《公司法》（2023年修订）第八十八条第一款——股东转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。

（二）已届期未缴 / 出资不实的股权转让

法律依据：《公司法》第八十八条第二款——未按章程日期缴纳出资，或非货币财产实际价额显著低于认缴额的股东转让股权，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道的，由转让人担责。

（三）受让人"知情"的连带责任

法律依据：《公司法解释三》（法释〔2020〕18号）第十八条——股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应当知道的，公司或债权人可请求该股东履行出资义务、受让人承担连带责任；受让人担责后可向原股东追偿。

三、发现瑕疵后，受让方的四条救济路径

（一）主张违约责任

转让方通常在协议中作出"出资已实缴、无质押冻结、无未披露债务"的陈述保证。事实不符的，受让方可依约主张违约金、赔偿损失。

（二）要求减价 / 价款暂扣

发现瑕疵后与转让方重新谈判，从转让款中扣减对应金额，或预留部分尾款待瑕疵消除后再付。

（三）解除合同

瑕疵严重、致合同目的不能实现的（如股权根本无法过户、公司已被吊销或巨额债务），受让方可依《民法典》合同编主张解除合同、返还转让款并索赔。

（四）向原股东追偿

若已因出资瑕疵被公司或债权人追责、实际担责，受让方可依《公司法解释三》第十八条第二款向未履行出资义务的原股东追偿；协议另有约定的从其约定。

四、尽调的方法与渠道

一是公开信息（国家企业信用信息公示系统、企查查/天眼查、裁判文书网、执行信息公开网）；二是工商内档，持律所手续调取历年变更、章程修正案、验资报告，这是核出资实缴最直接的材料；三是财务资料（近三年审计报告、纳税申报表、银行流水、重大合同）；四是实地走访，看实际经营场所、库存、员工状态，温州不少企业"注册地与实际经营地分离"，只看工商资料会失真。

五、交易文件里要锁死的两件事

（一）陈述与保证条款

要求转让方就"股权权属清晰、无质押冻结、出资已实缴、无未披露债务担保、无未决重大诉讼、税务合规"逐项书面陈述保证，并约定违反即担违约责任。

（二）交割条件与价款安排

把"解除质押/冻结、补足出资、披露全部债务、变更登记"设为交割前提；付款建议分期，预留一部分尾款在过户后确认无隐性风险再付，而非一次性付清。

六、温州本地的两类典型场景

一是家族企业内部收购，父子、兄弟共同持股，一方收购另一方时，常低估"其他股东优先购买权""夫妻共同股权"等程序问题，尽调还要查转让方配偶是否同意、其他股东是否放弃优先购买权；二是小股东收购控制权，小股东信息不对称，接手后历史问题往往集中爆发，更要把出资实缴、对外担保查透。

八、实操建议（双视角）

• 受让方（买方）：先尽调、后签约，付款分期、尾款暂扣；协议里把陈述保证、交割条件、违约责任写扎实。
• 转让方（卖方）：主动完整披露出资与负债，反而提高交易效率、减少事后索赔；出资有瑕疵的，过户前先行补足或在价款上折让。
• 通用提醒：股权收购横跨公司法、合同法、税法、诉讼法，重大交易建议签约前由执业律师介入。